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合规指引丨浅议我国涉案小微企业的简式合规
日期：2022-09-06
简式合规
根据天眼查实时数据，截至2022年7月22日，我国小微企业总量比重占市场主体的91.68%，总量已达1.66亿。[1]小微企业人数少，业务形式单一，合规意识淡薄，容易在生产经营中滋生刑事合规风险。总量如此巨大的市场群体，当涉及刑事案件时，理应享受司法改革的红利，但大中型企业适用的范式合规周期长、成本高，小微企业难以承受，而简式合规可以降低合规成本，激发小微企业合规整改的积极性，应得到足够重视。
本文参照最高人民检察院发布的上述简式合规典型案例，结合笔者在办案中的心得体会，对小微企业的简式合规问题进行一定梳理，以期对涉案小微企业合规整改实践有所裨益。
为涉案小微企业的简式合规提供了差异性标准
之所以简式合规不以启动第三方机制为必要条件，是因为“从检察机关的司法实践来看，涉案企业合规协同机制的费用是企业合规工作的瓶颈问题，限制了涉案企业的意愿，制约了检察机关职能的发挥，而第三方组织组成人员的薪酬和制作企业合规方案的费用是涉案企业合规费用的主要部分。”[2]
评估中发挥主导作用
/ 对涉案小微企业的合规审查内容
进行了简化
相比之下，涉案大中型企业的范式合规内容则要全面得多，根据《办法》第一条的规定，可简要归纳为“针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险,制定专项合规整改计划,完善企业治理结构,健全内部规章制度,形成有效合规管理体系”。
提交合规申请，承诺建立企业合规制度
/ 检察机关决定启动企业合规，
确定合规考察期
（1）全面停止涉罪违规违法行为,退缴违规违法所得。
（2）企业内部组建合规建设工作小组，由其主要负责人或其授权的管理人员组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与。
（3）进行企业自查，找出违规原因，梳理出合规风险点，制定具体的合规整改方案，报检察机关审查。
（4）检察机关指导企业修订合规计划，围绕合规风险点，发出检察建议，督促企业查漏补缺。
检察机关或其组织的第三方评估小组可在考察期内到企业监督考察合规计划的执行情况，若发现企业的整改措施不到位，应敦促企业在考察期满前尽快整改。
对于评估不合格的，检察机关可继续督促指导企业进行合规整改，企业也可再次递交合规申请书，聘请合规团队给予专业指导，若合规计划最终得以落实，检察机关可向人民法院出具从宽量刑建议。
根据《办法》第十七条的规定，对于小微企业提交的合规计划和整改报告的审查重点，应包括：
需要特别注意的是，简式合规的实质在于合规计划内容的简化，而合规计划的有效执行则不能简化，“对于涉案企业合规建设经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的,人民检察院可以依法作出批准逮捕、起诉的决定,提出从严处罚的量刑建议,或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。”（《办法》第二条第二款）
从上述规定不难看出，无论是涉案大中型企业的范式合规，还是涉案小微企业的简式合规，都不应满足于以谋求不起诉为目标的短期涉案专项合规，而应以涉案专项合规为契机，推动企业建设长期、全面的合规管理体系，为企业的可持续发展奠定牢固的基础。
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[1] 数据引自《孙文凯等：多个指标显示小微企业市场活力稳中回升》，转载自2022年8月5日人大国发院微信公众号。
[2] 引自《涉案企业合规第三方机制的实践思考》，山东省人民检察院课题组，中国检察官·经典案例订阅 2022年1期。
赵律师在房地产、建设工程、股权纠纷等商事争议解决及经济犯罪辩护领域有丰富的实战经验，对于疑难复杂案件、二审及再审案件有独特的办案心得。同时，赵律师近几年深入钻研企业合规，组建了专业的合规业务团队，组织多场大中型合规主题沙龙并担任主讲人，为上百家企业进行合规宣讲并助力多家企业的合规管理体系建立。
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