一、序言
2021年6月3日,最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会等九部委联合发布了《关于印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》的通知》,对那些企业那些罪名可以做刑事合规、第三方如何选定、如何开展工作、第三方评估意见的效力以及注意和禁止性事项等做了明确的规定。同日,最高人民检察院举办“依法督促涉案企业合规管理 将严管厚爱落到实处”新闻发布会,发布企业合规改革试点典型案例,分别是张家港市L公司、张某甲等人污染环境案、上海市A公司、B公司、关某某虚开增值税专用发票案、王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案、新泰市J公司等建筑企业串通投标系列案件。
那么什么是合规不起诉?哪些企业罪名可以做合规不起诉?如何做合规不起诉?
二、从江阴首例企业刑事合规不起诉案件谈起
1、基本犯罪事实
江阴某公司为偷逃税款,在没有真实货物交易的情况下,从异地多家公司为该公司虚开增 值税发票21份,价税合计200余万元,税款合计29万余元。案发时,上述21份增值税专用 发票已由该公司向税务部门申报抵扣,致使国家税款被骗约29万余元
事后,该公司负责人主动向公安机关投案,并如实供述了犯罪事实。
2、主动提交合规申请
江苏振强律师事务所在接受涉案企业有关虚开增值税专用发票案件的刑事委托后,积极向市人民检察院提交刑事合规申请。经过严格的审核程序,江阴市人民检察院同意对涉案企 业进行刑事合规,双方就刑事合规事项签订了暂缓起诉协议,检察院出具了暂缓起诉决定书。
3、律师团队有效开展合规工作
江苏振强律师事务所成立了专业化的合规律师团队,开始了长达三个多月的刑事合规 工作。根据暂缓起诉协议有关约定事项,督促企业足额补缴所涉税款、滞纳金及接受主管 部门可能提出的处罚、罚款等;同时,根据企业实地探访及公司内查,制定了合规计划并 提交检察院。
合规事项主要包含:税务、产品质量、安全生产、环境保护、反商业贿赂等。
合规律师团队成员分专题对企业员工开展合规培训,并针对其履职情况、企业刑事合 规建设等每月出具阶段性书面合规报告,作为检察院作相应处理决定的参考。
4、企业积极执行合规计划
根据合规计划,企业有序请求各职能监管部门合力对企业进行法律风险“诊断”,根 据企业“病情”“按方抓药”,积极落实各项整改措施。 企业内部也成立了合规专项对接小组,配合开展合规工作,从制度出发进行研究修正, 完善企业各项规章制度。
5、合规计划取得实质性成果——不起诉决定
经过律师合规团队的努力和涉案企业的积极配合,三个多月后,刑事合规计划收获了 实质性的成果:江阴市人民检察院宣布了对某公司及公司负责人不起诉的决定。
作者:赵竣伟,山东锦海盛律师事务所专职律师,日照仲裁委员会,日照市党政一体法律顾问专家库成员、日照市东港区党政一体法律顾问专家库成员、日照市岚山区党政一体法律顾问专家库成员、日照法学会公司法学研究会理事、日照法学会刑事法学研究会理事。
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